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市场主体之一有限责任公司

市场主体之一有限责任公司

   根据《公司法》第2条、第3条、第8条之规定,有限责任公司或有限公司是指在中国境内设立的、有独立的法人财产、享有法人财产权、股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。有限公司的有限责任体现在二个方面,首先是股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,其次是公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

    有限公司是现代社会制度文明的最伟大的发明。哥伦比亚大学校长尼古拉斯·巴特勒曾经说过:现代社会最伟大的发明就是有限责任公司!即使蒸汽机和电气的发明也略逊一筹。有限公司这一组织形式很好解决了要有人愿意投资、要让人放心地投资这二个问题。投资人投资后最大的担心是投资出现问题是否要承担一切后果?即是否要承担无限责任?如果不能解决这个问题,就不会有大量的人愿意不断投资;因为投资人很多,但不是每一个投资人都直接参与经营,如果不能将投资人个人的财产和所投资的经济组织的财产界限划分清楚,不直接参与经营的投资人由于信息不对称,就会担心自己投资的资产很容易被直接参与经营的投资人拿走,由此大量不直接参与经营的投资人就不会放心地投资。

    有限公司制度的设计对这两个问题给出了答案。解决“要有人愿意投资”问题的办法是使投资人的风险可控,就是有限责任。公司所有的投资人以其出资额为限承担有限责任。这种让投资人风险有限,收益无限的制度,可使想冒险、想投资的人大胆投资。

    解决“要让人放心地投资”问题的办法是将投资人个人的财产和所投资的经济组织之间的财产界限划分清楚,使这个经济组织成为有独立财产、独立人格的组织,即独立的法人机构,独立的法人财产。

  简单地说,投资人投资成为股东后,除了在公司盈利时享有分红外,任何以未经全体股东同意的方式谋取公司利益的行为都是违法的。即使是股东也是一样。其含义就是法人财产要像个人财产一样受到保护、不可侵犯。这样才能使那些不直接参与经营的投资人放心投资,使陌生人之间的合作成为可能。

  有限责任与划清财产界限是相联系的两个问题,如果股东与公司财产界限划不清楚,股东就必须对公司承担无限责任。这两个问题的解决,最终设计出了一个非常精巧的经济组织,就是公司,有限责任公司。这是一个天才的设计,它实现了自利与合作最好的结合。

    有限公司的制度设计在投资人的个人财产与投资人投资的组织所产生的经营责任之间设立了防火墙,从而有效地控制了投资人的风险。因此,有限公司成为了市场经济中为数众多的重要的市场主体。

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