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关于印发《温州市人力资本出资登记试行办法》和《温州市人力资本出资入股认定试行办法》的通知

关于印发《温州市人力资本出资登记试行办法》和《温州市人力资本出资入股认定试行办法》的通知

温委办[2006]6

      

各县(市、区)委、人民政府,市直属各单位:

《温州市人力资本出资登记办法》(试行)和《温州市人力资本出资入股认定办法》(试行),已经市委、市政府领导同意,现印发给你们,请结合工作实际,认真贯彻执行。

 

中共温州市委办公室

温州市人民政府办公室

2006215

温州市人力资本出资登记办法(试行)

 

一、为进一步促进人才资源通过法定形式转化为资本,大力支持我市中小企业特别是高新技术企业的发展,规范人力资本出资行为,根据《中共中央  国务院关于进一步加强人才工作的决定》(中发〔200316号)和修改后的《公司法》的精神,制定本试行办法。

二、本办法所称人力资本指依附在投资者身上,能够给公司带来预期经济效益的人才资源,通过法定形式转化而成的资本。表现为:管理人才、技术人才、营销人才的知识、技能、经验等。

三、适用范围:

(一)适用区域范围:在温州市龙湾区和温州经济技术开发区内登记注册的有限责任公司。

(二)适用行业范围:人力资本较为集中及科技含量较高的先进制造业、现代服务业和创新创意性产业。

(三)适用登记类别:上述企业的设立登记、变更(股权转让、注册资本变更)和注销登记。

四、人力资本出资必须经法定评估机构评估作价,报经市人力资本出资试点工作领导小组确认后一次性投资入股。人力资本出资企业注册资本最低限额为人民币100万元,出资比例不得超过公司注册资本总额30%

五、人力资本应当一次性作价入股,不得重复入股,以人力资本方式出资的公司可以对外投资。

六、人力资本出资股东必须与非人力资本出资股东订立协议,明确双方权利和义务,非人力资本出资股东对人力资本出资部分承担连带责任。

七、以人力资本出资登记的,股东应将人力资本的出资方式、作价方式以及其他股东对人力资本出资部分承担连带责任等事项在公司章程中予以载明。

八、以人力资本出资登记的公司,《营业执照》注册资本栏中应注明货币出资的数额。

九、以人力资本出资设立登记的,除法律法规规定应当提交的材料外,还应当向登记机关提交下列文件:

(一)法定评估机构出具的人力资本评估作价报告。

(二)市人力资本出资试点工作领导小组对评估作价报告的确认文件。

(三)经全体股东协商将评估值全部或部分折价确认签字的作价协议。

(四)人力资本出资股东与非人力资本出资股东签订的承担人力资本出资部分连带责任协议。

(五)人力资本的出资人就该人力资本一次性作价入股的承诺书。

十、人力资本出资的公司股权转让的,应当按照《公司登记管理条例》的规定办理股权变更登记,以人力资本出资的股权一般只允许转让给以新的人力资本投资的其他股东,也允许其他股东以《公司法》规定的法定出资方式补足。受让股东以人力资本出资的按第九条规定提交所有材料,受让方人力资本评估作价值不足转让金额,不足部分必须以《公司法》规定的法定出资方式出资,如果不足部分无法出资应办理公司减少注册资本登记。非人力资本出资的股东转让股权,除提交《公司法》规定的法定材料外,还必须提交第九条第三、四款规定的协议。

十一、公司变更其他登记事项与本办法第三条规定相抵触的,应将人力资本出资变更为其他方式出资。

十二、以人力资本出资的股东必须是在该公司任职的高级管理人员、技术人员和营销人员等。该股东不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有。

十三、以人力资本出资的股东必须保证自身的人身健康安全,如果出现该股东人身伤亡或者其他原因不能使公司产生预期经济效益的,其他股东有权提出减少或转让其人力资本出资额的要求。

十四、含人力资本的公司减少注册资本,应当按照《公司登记管理条例》的规定办理减少注册资本的变更登记。对人力资本已达到公司注册资本30%的,人力资本与其他出资方式同比例减少;对人力资本未达到公司注册资本30%的,可以减少其他出资方式的出资,但人力资本在注册资本中所占比例不得超过减资后公司注册资本30%,减资后的公司注册资本总额不得少于最低限额。

十五、公司注销清算时,必须提交审计报告。公司以其全部资产对公司的债务承担责任,非人力资本出资股东除对公司承担其出资额责任外,还应对人力资本出资部分承担连带责任。在清算过程中,当公司非人力资本资产不能抵偿公司的债务时,人力资本出资股东应以对等的其他方式资产弥补人力资本的出资部分,或由其他方式出资的股东对人力资本出资部分承担连带偿还责任,用以抵偿公司债务。

十六、公司章程中涉及人力资本必须载明相关规范条款:

(一)出资者责任条款:股东应当将人力资本的出资方式、作价方式以及其他股东对人力资本出资部分承担连带责任等事项载明。

(二)股权转让条款:因涉及人力资本股权转让的特殊性,一般只允许转让给以新的人力资本投资的其他股东,也允许其他股东以《公司法》规定的法定出资方式补足。

(三)减资条款:含人力资本的公司减少注册资本,应按《公司登记管理条例》第二十八条规定办理。对人力资本已达到公司注册资本30%的,人力资本与其他出资方式同比例减少;对人力资本未达到公司注册资本30%的,可以减少其他出资方式的出资,但人力资本在注册资本中所占比例不得超过减资后公司注册资本30%

(四)承担连带责任条款:含人力资本公司注销,必须提交审计报告。在清算过程中,当公司非人力资本资产不能抵偿公司的债务时,人力资本出资股东应以对等的其他方式资产弥补人力资本的出资部分,或由其他方式出资的股东对人力资本出资部分承担连带偿还责任,用以抵偿公司债务。

十七、本试行办法由温州市工商行政管理局负责解释。


 

温州市人力资本出资入股认定办法(试行)

 

第一条  为贯彻科教兴市人才强市战略,做好人力资本审查认定工作,规范人力资本出资入股行为,制定本办法。

第二条 人力资本,是指依附在投资者身上、能够给公司带来预期经济效益的人才资源通过法定形式转化而成的资本,它可以是管理人才、技术人才或营销人才的知识、技能和经验。

第三条 以人力资本出资入股,由人力资本出资方和企业出资各方共同委托的代表,向科技管理部门提出人力资本审查、认定、备案申请,如实提交相关文件和资料。

第四条 适用区域(暂定)为温州市龙湾区和温州经济技术开发区内登记注册的企业,温州市人力资本出资试点工作领导小组负责人力资本出资入股的认定。

第五条 人力资本的出资者应当保证对该人力资本为一次性作价入股,不得重复入股或多处投资,并就此作出承诺书。

第六条  人力资本可经全体股东协商作价,也可经法定评估机构评估作价,作价后由全体股东签字同意形成作价协议。

第七条 提交审查、认定、备案的材料:

1、人力资本出资入股认定申请书;

2、人力资本的出资者承诺书、身份证明、相应的能力证明(包括学历、资历、技术成果、经营业绩证明材料);

3、全体股东签字同意的作价协议书。

第八条  科技管理部门自接到全部符合规定的文件之日起,一个月内作出审查认定决定。如发现所提交文件不符合规定,有权要求限期补交或修改,否则不予认定。

第九条  科技管理部门对符合条件的人力资本,出具《人力资本出资入股认定书》(以下简称《认定书》);对不符合条件的,应将审查意见函告申请人。

《认定书》只适用于本次出资入股行为。

第十条  企业出资者应当在收到《认定书》后三个月内,按照国家关于企业登记的有关规定,持科技管理部门的《认定书》和其他文件,到工商行政管理机关办理企业登记手续。逾期申请登记的,应当报审查认定机关确认原认定文件的效力或者另行报批。

第十一条  在人力资本申请审查过程中隐瞒真实情况、提供虚假材料或采取其他欺诈手段骗取人力资本认定书的,由审查认定机构撤消认定书,并通报企业登记机关,由登记机关责令企业改正,并依《公司法》予以处罚。

第十二条  本办法由温州市人力资本出资试点工作领导小组商温州市科学技术局、温州市工商行政管理局解释。

第十三条  本办法自发布之日起施行。

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